Hyväksy käyttöehdot

Tärkeää tietoa

Näillä verkkosivuilla olevien tietojen ja asiakirjojen saatavuutta on rajoitettu sääntelyn johdosta. Teitä pyydetään lukemaan alla esitetyt tiedot ja hyväksymään alla esitetyt ehdot ennen kuin siirrytte tarkastelemaan näitä rajoitettuja tietoja ja asiakirjoja.

Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Yhtiö ei ole tehnyt eikä tule tekemään mitään toimenpiteitä osakkeidensa julkisen tarjoamisen sallimiseksi Suomen ulkopuolella. Yhtiö kehottaa näillä verkkosivuilla olevia tietoja haltuunsa saavia henkilöitä hankkimaan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattamaan niitä. Yhtiön osakkeita voidaan kuitenkin tarjota sijoittajille Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa tilanteessa, jossa jokin esiteasetuksen (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) 1 artiklan 4 kohdan poikkeuksista soveltuu.

Osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, jälleenmyydä, siirtää tai toimittaa sellaisiin valtioihin tai hallintoalueelle tai muutoin olosuhteissa, joissa se olisi lainvastaista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia, mukaan lukien Yhdysvallat, Australia, Kanada, Hongkong, Japani, Uusi-Seelanti, Singapore ja Etelä-Afrikka. Tällä sivustolla olevia asiakirjoja, ei saa toimittaa henkilöille edellä mainittuihin maihin, eikä niitä saa jäljentää millään tavoin. Yhtiö edellyttää, että asianomaiset henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiöllä tai sen edustajilla ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden yksinomaisen harkintansa mukaan hylätä minkä tahansa merkinnän, jonka se tai sen edustajat perustellusti epäilevät aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen.

Yhtiön osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933) ja sen muutosten mukaisesti eikä minkään Yhdysvaltojen osavaltioiden arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä siis saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin suoraan tai välillisesti ilman Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädettyä poikkeusta tai soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Tarjottavia osakkeita tarjotaan ja myydään ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella noudattaen Yhdysvaltojen arvopaperilain Regulation S -säännöstä.

Siirtyäksesi osakeantia koskeviin tietoihin sinun tulee hyväksyä seuraava:

  • Olen tutustunut edellä mainittuihin ohjeisiin ja rajoituksiin, ymmärtänyt ne ja hyväksyn ne itseäni sitoviksi.
  • En ole Yhdysvaltojen, Australian, Kanadan, Hongkongin, Japanin, Uuden-Seelannin, Singaporen tai Etelä-Afrikan kansalainen enkä ole tällä hetkellä missään näistä maista.
  • Mikäli olen muun maan kuin Suomen kansalainen tai olen tällä hetkellä muualla kuin Suomessa, olen hankkinut asianmukaiset tiedot ehdoista ja rajoituksista, jotka koskevat näiden tietojen jakelua sekä osallistumistani osakeantiin, ja sitoudun noudattamaan niitä.

Sijoittajat

DESENTUM OY:N OSAKEANTI 10.1.2024-16.2.2024

Osakeanti on päättynyt 5.2.2024.

Desentum Oy:n (”Desentum” tai ”Yhtiö”) hallitus järjestää ylimääräiseltä yhtiökokoukselta 31.10.2023 saamansa valtuutuksen perusteella enintään 12,0 miljoonan euron suuruisen osakeannin (”Osakeanti”). 

Yhteenveto

  • Osakeannissa voidaan kerätä enintään noin 12,0 miljoonaa euroa ennen transaktiokustannuksia, mikäli Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan.
  • Osakeanti koostuu enintään 4 000 000 uudesta B-sarjan osakkeesta (”Antiosakkeet”). Antiosakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Merkinnän tulee koskea vähintään 400 Antiosaketta, jonka jälkeen merkinnän määrä voi nousta 400 osakkeen välein.
  • Merkintähinta on 3,00 euroa Antiosakkeelta.
  • Merkintäaika alkaa 10.1.2024 ja päättyy 16.2.2024. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää merkintäaikaa tai keskeyttää se ylimerkintätilanteessa. Mahdollisesta merkintäajan muutoksesta informoidaan sijoittajia Osakeannin järjestäjän Springvest Oyj:n (”Springvest” tai ”Järjestäjä”) internet-sivustoilla (www.springvest.fi).
  • Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja, joka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon 9.1.2024, saa Osakeannissa allokaatioetuoikeuden suhteessa uusiin sijoittajiin (”Etusija”). Etusija on voimassa 10.1.2024 – 12.1.2024 klo 12.00 välisenä aikana tehtyjen merkintöjen osalta.
  • Osakeannin merkintäpaikkoina ovat Springvestin toimipisteet sekä sähköinen merkintäpaikka Springvestin internet-sivustoilla (www.springvest.fi).
  • Yhtiö on laatinut Osakeantiin liittyen EU:n kasvuesitteen (”Esite”), joka julkistetaan näillä verkkosivuilla arviolta 9.1.2024.

Osakeannin arvioitu tuotto ja varojen käyttö

Osakeannin kokonaistuotto voi yltää enintään noin 12,0 miljoonaan euroon perustuen Antiosakkeiden enimmäismäärään (4.000.000 Antiosaketta) ja Merkintähintaan 3,00 euroa per Antiosake. Jos Osakeanti merkitään täyteen, Osakeannin nettotuotot ovat enintään noin 11,0 miljoonaa euroa sen jälkeen, kun tuotoista on vähennetty Yhtiön maksettavaksi jäävät, kokonaisuudessaan noin 1,0 miljoonan euron arvioidut Osakeannin palkkiot ja kulut. Osakeannin palkkioiden ja kulujen määrä riippuu Osakeannissa kerättävien varojen määrästä. Yhtiö voi kuitenkin toteuttaa Osakeannin, vaikka Antiosakkeita ei merkittäisikään täysimääräisesti. Vähimmäismäärä merkintöjä, jolla Yhtiö toteuttaa Osakeannin, on 999.600 euroa, jolloin nettotuottojen määrä olisi noin 915.000 euroa. Vähimmäismäärän täytyttyä Yhtiö ei voi päättää olla toteuttamatta Osakeantia. Jos Osakeannissa merkitään yhteensä alle 4.000.000 Antiosaketta, Osakeannin kokonais- ja nettotuotto jäävät vastaavasti alhaisemmaksi.

Yhtiö tulee käyttämään Osakeannilla saatavat nettovarat Yhtiön johdon arvioimassa tärkeysjärjestyksessä seuraavasti:

  1. Täyttämään Yhtiön käyttöpääomantarvetta, mukaan lukien lyhentämään Yhtiön Business Finlandilta saamaa tuotekehityslainaa (3035-15381) lyhennysaikataulun mukaisesti. Edellä mainittua lainaa lyhennetään vuosittain 588.167 euroa vuosien 2023-2028 aikana. Osakeannin tuotoilla on tarkoitus kattaa lyhennykset vuosien 2024-2025 aikana.
  2. Yhtiön patenttien ja patenttihakemusten ylläpitämiseen, uusien patenttihakemusten tekemiseen ja mahdollisesti Yhtiön toimintaa tukevan ulkoisten immateriaalioikeuksien hankintaan.
  3. Yhtiön rokotekandidaatin, joka on tarkoitettu koivun siitepölyallergian hoitoon, viemiseen vaiheen II kliinisiin tutkimuksiin, jonka tarkoitus on selvittää rokotekandidaatin tehokkuutta ja maksimaalista siedettyä annosta.
  4. Yhtiön uusien rokotekandidaattien, jotka liittyvät a) maapähkinän ja b) heinän siitepölyn allergioihin, pre-kliinisiin turvallisuus- ja toksikologiakokeisiin sekä niiden saattamiseen sellaiseen valmiuteen, että ne voidaan viedä kliinisiin tutkimuksiin. Maapähkinäallergiaan liittyvää kehitystyötä priorisoidaan suhteessa heinän siitepölyn aiheuttamaan allergiaan Yhtiön johdon arvioiman merkittävän markkinapotentiaalin vuoksi.
  5. Yhtiön allergiarokotteitaan varten kehittämän ja patentoiman poloksameereihin liittyvän formulaation lisätutkimuksiin ja siihen liittyvän osaamisen vahvistamiseen.
  6. Yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen tähtäävien tavoitteiden luomiseen ja saavuttamiseen. Näitä ovat mm. kansainväliset partnerointitapahtumat (BioEurope, JPMorgan, LSX Nordic Congress, LSX World Congress), kahdenväliset tapaamiset valittujen strategisten kumppaneiden kanssa, mahdolliset yritysjärjestelyt, mahdolliset lisensointineuvottelut, valmistelut Yhtiön mahdollista listautumista varten, jne.

Mikäli Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Yhtiön johdon arvion mukaan edellä mainitut asiat 1-6 voidaan toteuttaa suunnitellusti. Mikäli Osakeannilla onnistutaan keräämään ainoastaan vähimmäismäärä 999.600 euroa (nettovarojen ollessa noin 915.000 euroa), Yhtiön käyttöpääoma riittää arviolta lokakuun 2024 loppuun. Mikäli Osakeannilla onnistutaan keräämään noin 1,72 miljoonaa euroa (nettovarojen ollessa n. 1,57 miljoonaa euroa), Yhtiön käyttöpääoma riittää arviolta tammikuun 2025 loppuun. Molemmissa edellä mainituissa tapauksissa Yhtiö joutuisi käynnistämään toimenpiteen lisärahoituksen hankkimiseksi sekä sopeuttamaan tuotekehitystoimintaansa muiden kuin koivurokotteen kehityksen osalta, jotta se pystyy turvaamaan toimintansa jatkuvuuden. Ei ole varmuutta, että Osakeanti merkitään täyteen. Jos Osakeannilla saadaan kerättyä varoja olennaisesti Osakeannin nettomääräistä enimmäismäärää (11,0 miljoonaa euroa) vähemmän, se voi vaikuttaa Yhtiön käyttöpääoman riittävyyteen ja aiheuttaa siten riskin Yhtiön toiminnan jatkuvuudelle, sekä vaikuttaa Yhtiön mahdollisuuksiin käyttää tuottoja suunnitellulla tavalla, mikä voi mahdollisesti aiheuttaa viivettä tuotekehityksen loppuunsaattamiseen sekä tuotannon, markkinoinnin ja myynnin aloittamiseen. Tällöin Yhtiö pyrkii myös sopeuttamaan kustannusrakennettaan ensisijaisesti vähentämällä kustannuksiaan, kuten tutkimuspalvelujen ostoa. Tutkimustoimintaa supistettaisiin ensisijaisesti muiden lääkekandidaattien kuin koivurokotteen osalta. Mikäli Yhtiö ei onnistu minkään lisärahoituksen hankkimisessa kesäkuun 2024 loppuun mennessä, se voi ajautua selvitystilaan tai konkurssiin.

 

Tärkeitä päivämääriä

10.1.2024 Esite julkaistaan ja merkintäaika alkaa
26.1.2024 klo 24.00 Merkintäpalkkio nousee kolmesta prosentista neljään prosenttiin
16.2.2024 Merkintäaika päättyy, mikäli sitä ei pidennetä (arvio)
15.3.2024 Antiosakkeet toimitetaan merkitsijöiden arvo-osuustileille (arvio)

Materiaalit

Desentum Oy:n kasvuesite
Desentum Oy:n kasvuesitteen täydennys 30.1.2024
Desentum Oy:n tilinpäätös 2022 (FAS, tilintarkastettu)
Desentum Oy:n tilintarkastuskertomus 2022
Desentum Oy:n tilinpäätös 2021 (FAS, tilintarkastettu)
Desentum Oy:n tilintarkastuskertomus 2021
Desentum Oy:n yhtiöjärjestys